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Les Echos Judiciaires du 19 septembre 2014
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Croissance externe : les choix juridiques, fiscaux et comptables

Nous assistons à une accélération du nombre de croissances externes réalisées par les PME, cette accélération est souvent le fruit de choix stratégiques aidés en cela par la volonté d’atteindre une taille critique et également par le départ d’un certain nombre de chefs d’entreprises à la retraite.

Nous rappelons que la croissance externe pour les PME consiste à racheter des sociétés préexistantes qui, la plupart du temps, ont, soit une activité similaire, soit une activité complémentaire à la société qui procède au rachat.

Comment gérer ces rachats d’entreprises ?

Les croissances externes, que l’on peut appeler également fusion-acquisition, permettent pour un coût souvent inférieur à une croissance interne de développer des entreprises dynamiques et de façon extrêmement rapide.
Ces rachats, dictés par des choix stratégiques et économiques, vont néanmoins poser des problèmes d’ordres juridiques, fiscaux, comptables et parfois sociaux.
Il s’agira donc pour la société qui procède à ces rachats de prendre les bonnes décisions de manière à gérer « l’après rachat ».
. Première option, la société qui a fait l’objet du rachat reste indépendante de la société mère ; il n’y a donc pas fusion au sens juridique. Cette option peut apporter les avantages suivants :
- Sur un plan commercial, le groupe aura la possibilité d’utiliser le nom de la société mère mais également le nom commercial de la société achetée, ce qui permettra, le cas échéant, d’avoir plus de chances d’obtenir certains marchés.
- Conserver la société acquise sous forme de filiale permettra d’intéresser un ou plusieurs cadres dans la gestion de l’entreprise et de leur permettre d’acquérir un pourcentage de la société devenue filiale.
- Toujours sur un plan économique, le fait de laisser la filiale isolée génèrera un centre de profits quasi automatique, puisque chaque société conservera sa propre comptabilité.
- Enfin, si la filiale connaît degrosses difficultés, les dirigeants auront toujours la faculté de cesser l’activité et de la liquider.
Sur un plan fiscal, si la société acquise est détenue à hauteur d’au moins 95 % par la société mère, il y aura possibilité d’opter pour le régime de l’intégration fiscale, ce qui permettra de cumuler les résultats positifs ou négatifs de l’ensemble du groupe.
Cette intégration fiscale qui permet de compenser pertes et profits, conduira à définir une tête de groupe et le taux minoré de l’impôt société à 15 % ne s’appliquera qu’à la société tête de groupe alors qu’en cas de non intégration fiscale, le taux de 15 % s’appliquera pour chacune des sociétés du groupe.
Nous rappelons que le taux de 15 %, en matière d’impôt société, s’applique à hauteur de 38 120 .
En cas de revente des titres de la filiale, si cette cession se fait au-delà de 2 ans et avec plus values, la plus value ne sera pas taxable à l’IS. Ce ne sera pas le cas si vente d’un fonds de commerce.
Sur un plan social, le fait de ne pas fusionner la société mère et la filiale récemment acquise, permettra, bien entendu, de ne pas cumuler les effectifs et d’échapper dans certains cas à l’application de textes directement liés au dépassement de seuils.
Cependant, il ne faut jamais oublier que la notion d’unité économique et sociale (U.E.S) peut être soulevée à tout moment par le personnel de l’une ou de l’autre des entreprises.
Le fait de laisser les deux entités séparées, une société mère et une société filiale, présente néanmoins quelques inconvénients dont le plus courant se traduira par la pratique d’actes anormaux de gestion.
En effet, il faudra veiller dans un groupe de sociétés à ce que les opérations commerciales et les opérations de gestion fassent l’objet de refacturation à des conditions normales de manière à ne pas générer d’inégalité à l’égard des différents associés des différentes sociétés.
Par ailleurs, les actes anormaux de gestion ont des conséquences fiscales désastreuses puisque l’administration fiscale sera en droit de rectifier le résultat déclaré par l’une des sociétés sans pour autant faire une rectification symétrique de la société apparentée.
Il est à noter que dans le cas où un groupe de sociétés a opté pour l’intégration fiscale, les actes anormaux de gestion, bien qu’ils soient sur un plan juridique totalement à proscrire, n’auront pas d’impact sur un plan fiscal.
Un autre inconvénient à conserver de façon isolée, la société nouvellement acquise résulte de la constatation de pertes dans la filiale.
En effet, si la filiale acquise génère des déficits, en toute logique, ces déficits devront faire l’objet, dans la plupart des cas, d’un traitement comptable au niveau de la société mère.
Ce traitement comptable se traduira soit par une provision pour dépréciation des titres de la société filiale soit par une provision pour dépréciation d’une créance, si la société mère a fait des avances financières à sa filiale.
Ces opérations comptables sont totalement distinctes de l’aspect « intégration fiscale ».
En conséquence, si la société filiale est amenée à constater des déficits dans ses comptes, indirectement ces déficits se retrouveront dans les charges de la société mère et en définitive, nous constaterons deux fois la même perte, une fois dans la société filiale et une deuxième fois de façon indirecte dans la société mère.
Ce désagrément de la prise en compte des pertes de la filiale sera, bien entendu, « gommé » dans le cas de l’établissement d’un bilan consolidé.
Et là, nous abordons le dernier inconvénient de conserver la filiale de façon isolée, c’est que dans certains cas, en fonction de certains seuils, il faudra de façon obligatoire établir des comptes consolidés.
Quand bien même les seuils (30 millions de chiffre d’affaires et 15 millions de total de bilan) ne seraient pas atteints, il sera probablement judicieux d’établir des comptes consolidés pour la bonne lecture des comptes par les tiers et en particulier par les banquiers.
. La seconde option est de procéder très rapidement après l’acquisition à la fusion de la fille avec la mère, d’où l’expression : fusion-acquisition ou pour initiés, les Fusacq (M & A pour les anglo-saxons).
Fusionner la société acquise avec la société mère présente, bien entendu, l’avantage indéniable d’une simplification comptable et administrative.
Cependant, cette simplification comptable et administrative conduira probablement le chef d’entreprise à mettre en place une comptabilité analytique pour mesurer dans tous les cas la rentabilité de chacun des centres de profits.
Plus besoin d’opter pour une intégration fiscale qui sera de facto, puisqu’il n’y aura plus qu’un seul compte de résultat intégrant l’ensemble des activités du groupe.
Bien sûr, il n’y aura plus qu’un seul résultat fiscal et par conséquent, le taux réduit de l’impôt société de 15 % ne s’appliquera de facto qu’une seule fois jusqu’à la somme de 38 120 .
Il est à noter que, dorénavant, fusionner une société récemment acquise ne pose pas de difficulté et que même il y aura possibilité de faire remonter « des déficits fiscaux » de la société filiale dans les comptes fusionnés de la société mère.
En effet, pendant très longtemps, en cas de fusion, les déficits de la société absorbée ne pouvaient pas être impactés sur les résultats positifs de la société absorbante, et par conséquent, ces déficits étaient perdus.
Dorénavant, il y aura une demande d’agrément pour l’imputation des déficits de la filiale sur les comptes de la société absorbante et cet agrément sera accordé automatiquement si les trois conditions suivantes sont remplies :
- les motifs de la fusion doivent être économiques,
- option lors de la fusion pour le régime de faveur de l’article 210 du CGI,
- l’activité de la société absorbée doit continuer à être réalisée par la société absorbante pendant au moins 3 ans.
La fusion sur un plan comptable entraînera quelques difficultés techniques. En effet, depuis le 1er janvier 2005, les fusions entre 2 sociétés ayant une direction commune ne peuvent se réaliser qu’à la valeur comptable et non plus en valeur vénale.
En conséquence, il apparaîtra la plupart du temps un écart entre les apports de l’absorbée et la valeur des titres appartenant à l’absorbante.
Il s’agira d’un mali, pour partie, un mali technique et pour partie, un vrai mali.
Nous venons de voir que suivant les deux options que le chef d’entreprise peut prendre suite à l’acquisition d’une cible, les textes fiscaux permettent une grande souplesse, qu’il s’agisse de fusionner ou qu’il s’agisse de conserver une filiale en dehors des comptes de la société mère.
La décision finalement résidera beaucoup plus dans des choix économiques que dans l’utilisation des avantages fiscaux de telle ou telle situation.
Les experts comptables seront à l’écoute du chef d’entreprise pour l’aider à prendre la bonne décision.
Patrick FONDEVILA, Expert Comptable

© Les Echos Judiciaires Girondins - Journal N° 5429 du 18/01/2008. Tout droit révervé.

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