Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE BERKEM (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 16h30, à l'Hôtel Radisson Blu, 63 rue Lucien Faure, Dock G6, 33300 Bordeaux.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société :

https://www.berkem-finance.com/index.php/fr/.

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1-Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ;

2-Quitus au Président de l'exécution de son mandat du 1er janvier 2021 au 8 avril 2021 ;

3-Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

4-Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

5-Affectation du résultat de l'exercice ;

6-Affectation d'une partie du poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » au poste « Autres réserves »

7-Distribution d'un dividende ;

8-Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

9-Décision à prendre sur la nomination de Madame Karen LE CANNU en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ;

10-Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;

11-Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

12-Désignation d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;

13-Constatation de l'expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

14-Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;

15-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

16-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;

17-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ; 

18-Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;

19-Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;

20-Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;

21-Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;

22-Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

23-Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;

24-Modification de l'article 23 des statuts de la Société ; et

25-Pouvoir pour formalités.

1 ? Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

- soit en y participant physiquement ;

- soit en votant par correspondance ;

-soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une expédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ;

- s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si la cession intervenait avant le mercredi 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 1er juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l'Assemblée

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

- pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES ? Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.

- pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES ? Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale, ou par email à la Société à l'adresse suivante : assemblees@berkem.com. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société https://www.berkem-finance.com/index.php/fr/.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 31 mai 2022, zéro heure, heure de Paris :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES ? Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, ou à la Société par email à l'adresse suivante : assemblees@berkem.com ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES ? Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ou à la Société par email à l'adresse suivante : assemblees@berkem.com.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale ou électronique selon les modalités suivantes :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant les nom, prénom, adresse de l'actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES ? Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.

La révocation d'un mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, sont mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE BERKEM, 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort, et sur son site Internet : https://www.berkem-finance.com/index.php/fr/.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 ? Dépôt des questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société GROUPE BERKEM à l'adresse suivante : 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : assemblees@berkem.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 30 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

3 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l'article R.225-73 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société https://www.berkem-finance.com/index.php/fr/ ainsi qu'au siège social de la Société : GROUPE BERKEM, 20 rue Jean Duvert 33290 Blanquefort, à compter de la convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires.