Transmission d’entreprise familiale : pacte Dutreil et société holding

Après plusieurs années d’exercice professionnel, certains dirigeants d’entreprise se questionnent sur les modalités de transmission à titre gratuit de tout ou partie de leur société à l’un ou plusieurs de leurs enfants, notamment lorsque tous ne désirent pas en devenir les repreneurs. Cette transmission à titre gratuit pourra également se conjuguer avec une cession à titre onéreux du surplus des titres sociaux afin de permettre au dirigeant de financer sa retraite.

Malgré une lourde fiscalité en France, les dispositions fiscales en matière de transmission d’entreprise s’avèrent être plutôt favorables aux contribuables, notamment depuis la « loi Dutreil » du 1^er août 2003. Ce dispositif constitue en effet un régime de faveur spécifique à la transmission d’entreprise par donation ou succession, permettant de bénéficier d’une exonération des droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valorisation de l’entreprise. Ainsi, l’assiette taxable d’une société évaluée à 1 000 000 euros ne sera plus que de 250 000 euros. Applicable aux entreprises exploitées sous la forme sociétaires (conformément à l’article 787 C du Code général des impôts), mais également à celles individuelles (conformément à l’article 787 B dudit Code), notre étude ne portera que sur les premières.

Comment mettre en place ce « dispositif Dutreil » afin d’optimiser fiscalement la transmission d’une société familiale tout en préservant une certaine équité au sein de la fratrie ?

Le montage proposé se décompose de la manière suivante : le chef d’entreprise consent une donation-partage portant sur les titres de sa société au profit du repreneur, à charge pour ce dernier de verser une soulte à ses frères et sœurs. Cette dernière étant financée par un emprunt remboursé grâce aux dividendes versés par la société transmise après avoir subi une double imposition (impôt sur les sociétés au niveau de la société et impôt sur le revenu ou le prélèvement forfaitaire unique au niveau de l’associé), la capacité de remboursement du repreneur sera fortement amputée par la charge fiscale pesant sur les dividendes distribués. Une solution, reposant sur la technique du Leverage buy out, se trouvera donc dans l’apport par le repreneur desdits titres à une société holding, qui se substituera à lui dans le paiement de la soulte.

Revenons sur chaque étape de ce montage sous forme de question/réponse afin d’en clarifier la mise en place et d’en vérifier la compatibilité avec le régime « Dutreil ».

Quel support à la transmission des titres sociaux ?

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