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Levée de fonds : Mode d’emploi

Ou autrement dit, qui fait quoi, où, quand et pourquoi ? J’y rajouterai également comment, pour être au plus près de la méthode scolastique.

Me Pierre GRAMAGE avocat à Bordeaux

Me Pierre GRAMAGE avocat à Bordeaux © Atelier Gallien - Echos Judiciaires Girondins

Qui ?

Toute entreprise sous forme commerciale, coopérative ou associative, quelle que soit sa taille, de la start-up à la société cotée en bourse, en passant par la PME/ETI est en mesure de lever des fonds.

Où et avec qui ?

La première levée de fonds d’une start-up est souvent réalisée auprès de « Friends and Family », autrement dit les proches, qui seront suivis lors du deuxième tour par les « Business Angels », personnes physiques investissant dans les entreprises innovantes à fort potentiel, et enfin par les fonds d’investissement classiques orientés « capital-risque/venture ».

Les entreprises matures qui entendent lever des fonds se tourneront vers les fonds d’investissement classiques au nombre d’environ 300 recensés en France, les « family office, single ou multi », qui administrent la fortune d’une ou de plusieurs familles, les investisseurs institutionnels, banques, compagnies d’assurance, fonds de pension, fonds communs de placement (SICAV), sociétés d’assurance et caisses de retraite, et même l’État qui dispose de nombreux véhicules lui permettant d’investir dans les entreprises, soit pour les soutenir soit pour les dynamiser.

Le marché du capital investissement est segmenté selon différents critères que sont notamment :

• La taille de la cible de l’investissement : start-up small/mid cap pour les PME et ETI, large cap pour les entreprises de plus grandes tailles.

• La maturité de la cible : amorçage, venture, capital développement.

• Le secteur d’activité de la cible : industrie, services, retail, biotech/medtech, digital, environnement, économie sociale et solidaire…

• Le niveau d’investissement du fonds, minoritaire ou majoritaire.

C’est tout un écosystème complexe qui a ses codes, son langage à forte connotation anglo-saxonne, ses rites, ses classements best, et dont le graal sera l’atteinte des meilleurs multiples d’investissement et TRI (taux de rendement interne) !

Compte tenu de la complexité de ces opérations, il est conseillé d’être accompagné par des acteurs reconnus de l’écosystème de la levée de fonds tels banques d’affaires, avocats spécialisés et conseils financiers. Pour les entreprises innovantes, la Région Nouvelle-Aquitaine a développé depuis de nombreuses années l’ADI (agence de développement de l’innovation (https://www.adi-na.fr/) qui accompagne les entreprises notamment dans leur projet de levée de fonds.

Levée de fonds

© Shutterstock – Worawee Meepian

C’est tout un écosystème complexe qui a ses codes, dont le graal sera l’atteinte des meilleurs multiples d’investissement

Acteurs régionaux du capital-investissement

Les acteurs régionaux du capital-investissement les plus actifs en région Nouvelle-Aquitaine sont, sans prétendre à l’exhaustivité : Aquiti, Arkéa Capital, BNP Paribas Développement, Bpifrance, Crédit Mutuel Equity, Expanso Capital, GALIA Gestion, GSO Capital, Herikoa, IRDI Soridec, IXO Private Equity, NACI, Naxicap, Newfund, Ouest Croissance, Société Générale Capital Partenaires…

Banques d’affaires

Les banques d’affaires les plus actives en région sont : Adviso Partners, Alienor Partners, Eurallia Finance, Financière Monceau, MBA Capital, Médicis Partners, Mutations Corporate Finance, PR Finance, Transmissions, SODICA Corporate Finance, Société Générale Private Banking. Vous retrouverez l’ensemble de ces acteurs dans l’annuaire régional du haut de bilan (bordeaux.finance), mis à jour régulièrement par Bordeaux Invest et la French Tech Bordeaux. Bien évidemment, les acteurs nationaux, fonds d’investissement, banques d’affaires et avocats sont également très actifs en Nouvelle-Aquitaine, depuis quelques années, en considération de la dynamique constante de ses entreprises.

La Nouvelle-Aquitaine représente 8 % des investissements globaux

Quoi ?

Il s’agit de renforcer les fonds propres d’une entreprise afin de lui permettre de financer soit sa croissance et ses projets de développement, soit la réorganisation de son capital, soit sa transmission. Une entreprise qui doit assurer le financement de sa croissance (organique ou externe par l’acquisition d’entreprises), ou la sortie d’un actionnaire, voire sa transmission dans un process contrôlé, va d’abord puiser dans les ressources de l’autofinancement en mobilisant sa trésorerie excédentaire, c’est-à-dire celle ne finançant pas le cycle d’exploitation. Il est rare que cette trésorerie excédentaire suffise à financer de tels besoins, et l’entreprise va naturellement se tourner vers ses banques en levant une dette complémentaire et sa mobilisation de trésorerie. L’équilibre financier nécessitera alors que les fonds propres de la société soient renforcés, soit par les actionnaires historiques, soit par des investisseurs extérieurs.

Combien ?

France Invest, association regroupant les acteurs du capital-investissement au niveau national, a publié en mars 2021 son rapport d’activité pour 2020 (Présentation PowerPoint (franceinvest.eu). Il en ressort, en dépit d’une crise économique inédite, un niveau d’investissement significatif des fonds de capital-investissement et d’infrastructure français, à hauteur de 23,1 Mds€ dans 2 150 entreprises et projets d’infrastructures, dont les 4/5e sont situés en France. Sur les 12,5 Mds€ investis en France, la Nouvelle-Aquitaine représente 8 % des investissements globaux pour 987 M€, certes en 3e position mais loin derrière les Hauts de France pour 6,7 Mds€ (54 % des investissements) et la région Rhône-Alpes Auvergne pour 1,63 Mds€ (13 % des investissements), mettant en évidence une marge de progression certaine.

Plus spécifiquement, concernant le marché du capital-risque, l’année 2020 aura été un très bon cru, avec 5,39 Mds€ investis dans 620 opérations et un montant moyen d’investissement de 8,7 M€, et pour la seule Nouvelle- Aquitaine, 100 M€ investis dans 32 start-ups des secteurs notamment de la cybersécurité (Tehtris 20 M€), agrotech (Yooji 7,5 M€) et medtech (Synapse medecine 7 M€).

En parallèle, les mêmes fonds de capital-investissement et d’infrastructure ont dû eux-mêmes lever auprès d’investisseurs, dont un tiers sont d’origine internationale, 23,5 Mds€ qui seront investis dans les 5 ans à venir dans les entreprises françaises, et ce dans un contexte économique post crise sanitaire, potentiellement incertain. Certes, le niveau d’investissement est en léger recul par rapport à 2019 (- 8 %) ainsi que le niveau de collecte (- 12 %) mais le marché du capital-investissement reste très actif et témoigne d’une certaine résilience des entreprises, qui ont su globalement passer cette crise sanitaire, voire surperformer pour une partie d’entre elles, et de la confiance des souscripteurs (compagnies d’assurance, mutuelles, banques, family office, particuliers) des fonds d’investissement en l’avenir.

Comment ?

Une question préalable se pose : comment les fonds d’investissement valorisent-ils une entreprise ? C’est le premier sujet bien évidemment évoqué entre les investisseurs et le ou les actionnaires historiques de la société cible de l’investissement. La pratique, stable depuis de nombreuses années, consiste à appliquer un coefficient multiplicateur à l’EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts et dotation aux amortissements) auquel est ajoutée la trésorerie nette des dettes à moyen terme pour parvenir à une valeur pré money, soit avant l’investissement.

À noter que le multiple pratiqué ne cesse d’augmenter d’année en année, et s’il était en moyenne de 10 fois l’EBITDA en 2016, il n’est pas rare que soit retenu en 2021 un coefficient 12 à 14, et ce sans que la crise sanitaire n’ait eu d’impact négatif sur les valorisations d’entreprises ? Les raisons : la demande est supérieure à l’offre ce qui génère une concurrence accrue entre les fonds et nombre de secteurs superforment (agroalimentaire, biotech, digital…).

Méthode de valorisation

La méthode de valorisation ne saurait être la même pour les start-ups qui, en général, ont rarement un historique de résultats bénéficiaires. Il s’agit donc d’approcher une valorisation en fonction des résultats futurs, basé sur un business plan validé par les investisseurs. La valorisation retenue sera donc plus risquée et incertaine car basée sur d’hypothétiques résultats futurs.

Quels sont les véhicules d’investissement ?

Nous retrouvons principalement de l’equity (participation à une augmentation de capital) à effet dilutif immédiat, des quasi-fonds propres à effet dilutif différé sous forme notamment d’obligations convertibles, à des taux d’intérêt compris entre 8 % et 11 % et dont le remboursement par la société émettrice est conditionné par le parfait remboursement de la dette bancaire dite « dette senior », levée dans le cadre de l’opération.

Mécanisme d’intéressement du management

La plupart du temps sera mis en place un mécanisme d’intéressement du management à la réussite du projet d’investissement, lui permettant d’accéder au capital dans des conditions préférentielles en fonction de l’atteinte des objectifs du business plan et de la performance du fonds d’investissement à la sortie (multiple d’investissement et TRI). Bien évidemment, les conditions de sortie qui assureront la liquidité du pacte, seront prévus dans un pacte d’actionnaires qui régira les relations entre les investisseurs et les actionnaires historiques, durant la période d’investissement qui, en général, est de l’ordre de 5 à 7 ans.

En conclusion, l’ouverture du capital à des investisseurs est une opération complexe qui nécessite d’être bien mûrie mais qui demeure accessible à toute entreprise. Un accompagnement financier, juridique et stratégique par des conseils identifiés de l’écosystème est un facteur indispensable de réussite de l’opération.

La demande est supérieure à l’offre ce qui génère une concurrence accrue entre les fonds