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Holding, fonctionnement et avantages

Tous les dirigeants désireux d’assurer le développement harmonieux de leurs entreprises recourent à la holding de manière croissante ces dernières années. Au premier abord, ce montage juridique peut paraître assez complexe à réaliser, en réalité ses avantages sont plutôt nombreux et relativement simples à comprendre. Expert-comptable chez Extencia (Bordeaux) spécialisé en conseil immobilier et optimisation fiscale, David Brachet nous explique ici de manière globale : la holding, comment ça marche ? Fonctionnement et avantages (fiscaux notamment).
Pour toutes celles et tous ceux qui ignoreraient encore les intérêts évidents de la holding, ce dossier est là pour vous éclairer.

holding Extencia David BRACHET

David BRACHET expert- comptable associé - EXTENCIA (Bordeaux) spécialisé en conseil immobilier et optimisation fiscale © apc-viaud

La Holding est une société qui a vocation à regrouper les participations de diverses sociétés. Que ce soit pour l’acquisition d’une entreprise, l’élaboration d’un groupe de sociétés ou encore l’optimisation fiscale, les avantages sont nombreux en créant ce type de société.

DÉFINITION DE LA HOLDING :

Le terme anglo-saxon « holding » indique la part de capital « détenu » par une société dans une autre. Ainsi une « société holding » ou « société mère », est une entreprise détenant la majorité (plus de 50 %) du capital d’une autre entreprise, que l’on appelle « filiale ». La société mère et ses filiales forment alors un « groupe de sociétés ». L’un des avantages de la holding est qu’elle permet de contrôler, au sein d’une seule et même entité, les différentes entreprises. La holding n’étant pas une forme juridique en tant que telle, il faut choisir le type de société que vous souhaitez créer, à savoir une société civile ou une société commerciale. La gestion d’une entreprise holding dépend donc du statut juridique choisi pour la société (SA, SAS, SARL, etc.).

POURQUOI CRÉER UNE HOLDING ?

La création d’une holding peut se faire soit par rachat d’une entreprise déjà existante soit par la création d’une ou plusieurs entreprises. Diverses raisons peuvent amener à avoir recours à ce type de structure, comme par exemple pour :

  • Racheter une entreprise ;
  • Multiplier ou développer les activités d’une entreprise ;
  • Organiser la gestion et la transmission de biens au sein d’une famille ;
  • Constituer et gérer un patrimoine immobilier (création de SCI par exemple) ;
  • Optimiser la fiscalité d’un groupe de sociétés ;
  • Gérer individuellement et contrôler plusieurs sociétés. Lors de la création d’une société holding, l’activité de la société doit être mentionnée. Selon l’objectif, il existe deux types de holding :
  • Holding « passive » : l’activité de la société holding se résume à détenir des participations dans d’autres sociétés sans autre activité. Les droits de la holding sont limités à celles d’un actionnaire ou d’un associé majoritaire (exemple : droit de vote, droit aux dividendes, droit de cession).
  • Holding « active » ou « animatrice » : en plus de détenir des participations, la société holding détermine la politique économique de ses filiales et participe activement à leur activité à travers divers services (exemple : services juridiques, comptables, administratifs, ).

LES AVANTAGES FISCAUX DE LA HOLDING

LE RÉGIME MÈRE-FILLE

Pour pouvoir bénéficier de ce dispositif, la société holding doit détenir au moins 5 % du capital social de la filiale et les deux sociétés doivent être soumises à l’Impôt sur la Société. L’objectif de ce régime est d’empêcher une double imposition de l’IS sur les bénéfices distribués par la filiale à la société mère. Ce régime va permettre à la holding d’être exonérée à hauteur de 95 % (déduction fiscale de la totalité du montant distribué et sous réserve d’une réintégration d’une quote-part de frais et charges de 5 % du montant du bénéfices) sur les produits de participation qu’elle perçoit via la filiale. L’inconvénient de ce régime est qu’il existe plusieurs conditions liées au statut juridique de la société mère et de ses filiales, au régime d’imposition de la société.

LE REGIME D’INTÉGRATION FISCALE

L’intégration fiscale permet aux groupes de sociétés de globaliser l’imposition de leur résultat. Ainsi, au sein du groupe, les déficits des sociétés se compensent avec les bénéfices des autres afin de calculer le résultat imposable. De plus, les dividendes versés par les filiales à la holding sont exonérés d’impôt sauf une quote-part de 1 %. Ce régime a pour avantage de permettre la mise en place de plusieurs montages financiers, facilitant l’investissement et les économies au sein du groupe. Ce régime nécessite néanmoins de remplir plusieurs conditions :

  • toutes les sociétés intégrées fiscalement doivent être soumises à l’IS et clôturer leur exercice comptable à la même date ;
  • la holding doit détenir au moins 95 % du capital des sociétés intégrées ;
  • la holding ne doit pas être détenue à 95 % ou plus par une société soumise à l’IS

Créer une holding permet de remonter les fonds nécessaires à moindre coût

holding

© Shutterstock – GaudiLab

LA FISCALITÉ DES PLUS-VALUES SUR LES CESSIONS DE TITRES

La détention des titres d’une société par l’intermédiaire d’une société holding permet de bénéficier de la fiscalité des plus-values à long terme lorsque les titres cédés sont détenus depuis au moins 2 ans. Il y a exonération d’IS sur les plus-values nettes à long terme réalisées sur les titres de participation, sauf réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12 %. En contrepartie, le produit de cession appartient à la société holding. Il n’est pas appréhendé directement par les associés, mais pas de fiscalité personnelle.

La holding favorise donc l’investissement ! Dans le but de récupérer de la trésorerie d’une entreprise opérationnelle pour investir dans d’autres entreprises ou pour lancer de nouveaux projets, créer une holding permet de remonter les fonds nécessaires à moindre coût (grâce au régime mère-fille ou à l’intégration fiscale). Par la suite, il est possible de les réinvestir sur le nouveau projet en limitant les « frottements fiscaux et sociaux ». À l’inverse, si une personne est associée dans une entreprise, il faudra sortir des rémunérations ou des dividendes pour pouvoir ensuite réinvestir le montant résiduel, théoriquement égal :

  • aux dividendes reçus – prélèvement sociaux – impôt sur le revenu (30 % maximum),
  • aux rémunérations reçues – charges sociales – impôt sur le revenu.

Bien qu’intéressant, ce montage doit respecter certaines conditions pour lesquelles il est nécessaire de faire appel aux conseils d’un professionnel.

LES AVANTAGES FINANCIERS ET JURIDIQUES DE LA HOLDING

LES AVANTAGES FINANCIERS : CRÉER UNE HOLDING CONSTITUE ÉGALEMENT UN EXCELLENT OUTIL DE FINANCEMENT

La constitution d’une holding facilite l’acquisition d’une société. L’emprunt pour le rachat des titres souscrit par la holding signifie peu d’impact du taux d’endettement personnel. Les dividendes versés par la société « fille » permettent le remboursement de l’emprunt de la holding avec un minimum de fiscalité contrairement à la fiscalité personnelle. Il faut faire attention et bien vérifier avant l’acquisition, la capacité de la société à générer un résultat suffisant pour couvrir les dividendes. La filiale garde ainsi sa capacité d’endettement, d’où un effet de levier intéressant. Toutefois, il faudra faire face à deux échéanciers de remboursement et le risque est double en cas de difficultés. La holding facilite également la gestion de la trésorerie du groupe. Elle peut prêter de l’argent à des sociétés filles, moyennant un intérêt. Cette trésorerie peut servir à rembourser des dettes et/ou d’apport pour un investissement de la filiale.

LES AVANTAGES JURIDIQUES

Créer une holding permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale. L’entrée d’un investisseur est facilitée lors de la création car il souscrit au capital initial de la holding : la valeur est moins importante que le pourcentage équivalent dans la filiale. La holding permet la transmission du patrimoine : après acquisition de la/les filiales, donation des parts de la holding : le coût fiscal est limité car sa valeur est impactée de son endettement.

L’opportunité des opérations de « cash out »
L’utilisation de la holding peut permettre un désendettement personnel au profit d’un endettement professionnel. Il y a une opportunité de « Purger » une première fois la plus-value en profitant du régime fiscal en vigueur : cela permet de récupérer une trésorerie personnelle et de changer de fiscalité.

COMMENT CONSTITUER UN GROUPE : ACQUISITION ET APPORT

ACQUISITION DE TITRES

Si la société « cible » est déjà existante et détenue par des associés extérieurs ou non, deux étapes sont nécessaires. La première étape est la constitution de la société holding. La deuxième étape est le rachat des titres de la société « cible » par la holding. Il faut faire attention à faire une juste évaluation de la société si les associés de la holding et de la société « cible » sont les mêmes. Si c’est une société filiale non existante, il faudra dans un premier temps, constituer la société holding et ensuite constituer la société filiale avec la holding qui souscrit au capital initial de la filiale. Le schéma, « une société holding et une société filiale », se retrouve essentiellement lors du rachat des titres de la société financé par un emprunt. Pour que la holding se justifie pleinement dans les autres cas, il faut plusieurs projets d’investissements avec plusieurs filiales : par exemple une société d’exploitation et une SCI.

La holding facilite également la gestion de la trésorerie du groupe

APPORT DE TITRES : SOCIÉTÉ « CIBLE » DÉJÀ EXISTANTE ET DÉTENUE PAR LES FUTURS ASSOCIÉS DE LA HOLDING

La holding est alors constituée par l’apport des titres de la société « cible » ou, constituée en amont et les titres apportés ensuite ; les associés de la société « cible » reçoivent des parts de la holding en échange.

Un apport non fiscalisé :
La plus-value calculée sur la valeur des titres de la société « cible » bénéficie d’un report d’imposition jusqu’à la cession ultérieure par la holding. Cela permet de constituer un groupe en évitant le frottement fiscal. La création d’une holding peut s’avérer très pratique et avantageuse, principalement en matière d’optimisation fiscale. Mais comme nous avons pu le voir, il existe également d’autres atouts, notamment juridique et financier. Pour créer une holding, il faut avoir des compétences comptables, juridiques et fiscales. Il est donc nécessaire de faire appel à des experts qui seront en mesure de vous accompagner dans le montage de la holding et de vous conseiller une optimisation fiscale performante.

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A lire : Holding animatrice et pacte Dutreil, vigilance, vigilance
Par Thierry DROULEZ, avocat spécialiste en droit fiscal, directeur de PwC (Bordeaux)

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